海能达通信股份有限公司近日召开了第五届董事会第十九次会议，并通过了关键议案，标志着公司在业务结构优化和全球市场布局方面的重要举措。
一、董事会会议召开情况
2025年7月12日，海能达通信股份有限公司（以下简称“公司”）通过电子邮件和电话发出会议通知，召集董事会成员。7月16日，会议在公司会议室如期召开，采取了现场与电话会议相结合的方式。此次会议应出席的9名董事全员到场，没有任何董事缺席。值得一提的是，彭剑锋董事、独立董事孔英、张学斌和李强通过通讯表决参与了此次会议。会议由董事长陈清州先生主持，董事会秘书周炎先生以及监事谌军波、罗俊平、朱德友全程列席。
会议内容严格遵循了相关法律法规与公司章程，确保了程序的合法性与合规性。
二、董事会审议与决议
此次会议的核心议题之一是审议《关于转让子公司股权的议案》。最终，9名董事一致通过了该议案，决定以7,550万欧元（约合人民币6.28亿元）的价格，由海能达的子公司Teltronic Corporation, S.L.U.将其全资子公司Teltronic, S.A.U.的100%股权转让给Next Gen Critical Comms,S.L.。
该交易的所得款项将优先用于偿还银行债务，剩余部分则用于偿还公司其他债务。董事会同时授权公司总经理及其授权代表，在法律框架内具体实施股权转让的相关工作，包括协议签署、资产交割以及变更登记等环节。
有关股权转让的详细信息已经通过公告编号2025-034在多个指定信息披露媒体发布。
三、监事会审议与决议
监事会的第十四次会议也于7月16日召开，所有3名监事均准时出席会议。监事会主席谌军波主持了此次会议，会议上审议通过了《关于转让子公司股权的议案》。监事会对董事会的决议进行了认真审核，确认了交易的公平性与合理性，认为该交易符合公司整体战略发展，有助于改善公司的财务状况和现金流，且不涉及关联交易或重大资产重组。监事会全票通过了此项议案。
四、交易概述与背景
本次交易的核心是海能达子公司Teltronic Corporation, S.L.U.将其全资子公司Teltronic, S.A.U.的股权转让给西班牙公司Next Gen Critical Comms,S.L.。交易金额为7,550万欧元，双方根据现金流折现模型测算了Teltronic未来的市场价值，并最终协商确定了这个价格。
交易完成后，Teltronic不再是海能达的合并报表范围内的一部分。虽然如此，海能达与Teltronic已经签订了商业合作协议，交易完成后，双方将继续在各自的市场中合作，共同推动对方产品的销售和市场拓展。
五、交易对方与标的公司信息
Next Gen Critical Comms,S.L.是一家成立于2025年的西班牙公司，注册资本为3,000欧元，主营股权投资业务。该公司无与海能达的关联关系，其控股股东Nazca Capital SGEIC S.A.是一家私募股权公司，财务状况良好。
Teltronic, S.A.U.成立于1976年，是海能达子公司Teltronic Corporation, S.L.U.的全资子公司，专注于专业数字对讲机、专网通信设备和解决方案的研发与生产。Teltronic在行业内具有深厚的技术积累和广泛的市场影响力。
六、交易的财务与战略意义
此次交易不仅为海能达带来了6.28亿元人民币的现金流，同时优化了公司的财务结构，降低了资产负债率，提升了风险应对能力。公司将进一步聚焦其核心业务领域，推动“AI专网”产业的战略发展。
交易完成后，海能达将在全球范围内继续与Teltronic保持业务合作，共同推动在智能通信领域的持续创新。
七、交易的预期影响与风险提示
预计此次股权转让将对海能达的财务状况产生积极影响，预计将为公司带来约0.8亿元人民币的税前收益。尽管如此，由于Teltronic将不再纳入合并报表，公司的整体收入和利润将有所减少。
海能达特别提醒广大投资者注意投资风险，理性决策。
八、备查文件
- 第五届董事会第十九次会议决议
- 第五届监事会第十四次会议决议
特此公告。
海能达通信股份有限公司董事会
2025年7月21日