沃克森评估机构近日就华懋科技发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易申请，对上海证券交易所审核问询函中涉及评估的相关问题，出具了四次修订稿核查意见。本次回复重点围绕标的公司深圳市富创优越科技有限公司（以下简称“富创优越”）的历史沿革、估值合理性、收益法与市场法评估差异、募集资金项目纳入评估的合规性等关键议题展开。
针对市场关注的估值差异问题，沃克森评估详细拆解了富创优越自2024年9月以来的经营质变。数据显示，公司产线数量由2024年5月末的9条激增至2025年4月末的14条，增幅达56%；至2026年6月末，已投产及在建产线总数更攀升至38条。与此同时，产能利用率从2023年的80.78%大幅提升至2025年1-4月的90%以上，其中深圳工厂更是达到95.76%的高位。在经营业绩层面，2024年度营业收入实现123,060.48万元，同比增幅达115.80%；净利润更是从2023年的2,416.98万元跃升至12,897.74万元，增幅高达433.63%。进入2025年，增长势头进一步加速，仅1-4月便实现净利润7,492.73万元，月均净利润较2023年全年水平激增830.01%。
评估机构强调，前次交易（对应整体估值9.5亿元）的定价基准日为2024年5月31日，彼时交易各方主要依据2023年度及2024年初的财务业务状况进行商业谈判。而本次交易以2025年4月30日为评估基准日，期间光模块行业受AI算力中心快速建设驱动迎来爆发式增长，富创优越的高速率产品销量与占比显著提升，400G及以上产品占全部产品的比重已从2023年的24.93%提升至2025年4月的69.20%。为量化估值差异的合理性，沃克森评估进行了敏感性模拟测算：以报告期初至前次交易基准日期间（2023年1月-2024年5月）的月均净利润为基数，对比前次交易基准日至本次评估基准日期间（2024年6月-2025年4月）的月均净利润，净利润变动幅度达130.52%，结合本次评估的净利润估值敏感系数1.22进行模拟，前次9.5亿元估值对应模拟估值约为24.63亿元，与本次交易价格对应的26亿元整体估值已较为接近。
关于本次交易市净率高于可比上市公司的问题，沃克森评估分析指出，这主要源于富创优越成立时间较短且历史对外融资较少，导致其货币资金及固定资产积累显著低于可比公司。数据显示，富创优越货币资金占总资产比例仅为2.06%，远低于可比公司平均的29.33%；固定资产占总资产比例为7.42%，亦显著低于可比公司平均的28.81%。评估机构进行了模拟测算：若富创优越的固定资产占比保持与可比公司均值水平相当，其市净率约为3.44，与可比公司市净率平均值3.59相比已不存在较大差异。
在评估方法的选择上，沃克森评估解释，收益法评估值261,318.29万元与市场法评估值365,665.95万元存在39.93%的差异率，主要系评估基准日前后行业处于上行周期，市场情绪推高了可比公司的价值比率。鉴于收益法基于企业未来获利能力，更不易受短期市场价格波动影响，且富创优越作为光通信模块、海事通信、铜缆连接器等产品电子制造服务领域的领先企业，历史经营业绩良好，未来年度经营具有较高的可实现性，因此最终采用收益法评估结果。同时，鉴于富创优越属于技术密集型行业，其核心价值体现在专有技术、生产工艺、客户关系等未在账面反映的无形资产，故未采用资产基础法进行评估。
针对募集配套资金项目纳入收益法评估的合理性，沃克森评估明确指出，本次扩产项目是富创优越基于行业趋势及自身发展需要确定的既定经营决策，收益法评估预测现金流时未考虑使用募集配套资金投入，项目投资资金来源于富创优越自有或自筹资金。经专项模拟测算，若按固定资产经济适用寿命采用有限年期计算，扣除募投项目未来现金流量影响后的测算评估值为239,328.46万元，较扣除前减少21,989.83万元，仅占评估值的8.41%；即便在假设募投项目可带来永续性业务收入的极端情形下，影响比例亦仅为24.79%。评估机构进一步测算，若上市公司于2026年初完成募集资金并以增资方式投入标的公司，所对应标的公司增资后的评估值为294,705.38万元，比本次交易评估值增值33,387.08万元，增长幅度为12.78%；但若按9.06%的资金成本率计算，募集资金的资金成本现值和为34,289.65万元，占富创优越全部权益评估值的13.12%。综合来看，收益法评估增值主要系标的资产技术、客户、运营、品牌等存量核心竞争力带来的获利能力，募集配套资金项目的现金流对评估价值影响较小。
关于标的公司预计负债，沃克森评估披露，2024年末计提的991,352.39元预计负债系因运输过程中保管不善，导致后续交付的部分海事通信产品存在质量瑕疵的偶发性事件。公司依据《企业会计准则第13号——或有事项》，结合资产负债表日已发生的返修成本及期后合理估计，计算各物料返修过程中的料工费均值成本作为计提依据，计提的预计负债余额能覆盖期后实际发生额。评估机构已对标的公司负债进行充分识别，确认预计负债的识别是完整的。
在收益法评估的销售预测方面，沃克森评估说明，富创优越在历史年度销量基础上，综合考虑AI算力需求激增驱动高速模块采购、技术迭代周期缩短加速商业化进程等行业增长速度，参考与客户签订的框架协议及Forecast预测数据确定未来年度产品需求。从期后实现情况看，2025年5-12月，1.6T、800G及400G产品均已完成销售量预测，铜缆连接器完成率亦达87.34%。2025年全年实际营业收入194,191.73万元，净利润22,853.01万元，分别完成预测数的109.77%和116.80%；2026年1-3月，营业收入、净利润亦分别完成全年预测的31.45%和37.99%，业绩预测的可实现性较强。
关于市场法评估，沃克森评估详细披露了可比公司的筛选过程：从“计算机、通信和其他电子设备制造业”665家上市公司中，剔除上市时间未满2年、A股合计占总股本不满100%及ST公司后剩余569家，再通过主营业务筛选出有PCBA业务相关的公司15家，最终确定PCBA的EMS制造业务占比超过50%的4家公司——光弘科技、雅葆轩、易德龙和一博科技。评估机构选用EV/NOIAT作为可比价值比率，因其可消除不同所得税优惠政策及国外子公司所得税率不同的影响。经统计检验，EV/NOIAT与总市值的Pearson相关系数达0.850，且使用其他价值比率模拟测算的结果与本次采用EV/NOIAT的结果无重大差异。价值比率修正指标选取盈利能力、偿债能力、营运能力、规模、成长能力等财务指标及研发能力、所处发展阶段两类非财务指标，权重采用平均分配。非流动性折扣比例31.52%系参照非上市公司股权交易案例市盈率与同期同行业上市公司市盈率对比计算得出，与近期同行业可比并购交易案例平均值32.53%接近。